PÖRSSITIEDOTE 03.03.2005
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ Pörssitiedote 3.3.2005 klo 17.45 1(3) JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Jaakko Pöyry Group Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 3.3.2005 tehtiin seuraavat päätökset: Yhtiökokous vahvisti Jaakko Pöyry Group Oyj:n tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen ja myönsi hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2004. Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2004 jaetaan ulkona oleville osakkeille osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 8.3.2005 ja osingon maksupäivä 15.3.2005. Yhtiökokous päätti, että hallitukseen kuuluu kuusi (6) varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsi uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: diplomiekonomi, maatalous- ja metsätieteiden kandidaatti Henrik Ehrnrooth (50), toimitusjohtaja Matti Lehti (57), toimitusjohtaja Heikki Lehtonen (45), diplomi-insinööri Harri Piehl (64) ja oikeustieteen lisensiaatti, asianajaja Franz Steinegger (61). Lisäksi yhtiökokous valitsi hallituksen uudeksi jäseneksi oikeustieteen kandidaatti, MBA Karen de Segundon (58). Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi hallituksen jäsenelle 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 55 000 euroa. Lisäksi yhtiökokous antoi hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 10 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta kullekin hallituksen ulkomailla asuvalle jäsenelle. Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa puheenjohtajakseen Henrik Ehrnroothin ja varapuheenjohtajakseen Heikki Lehtosen. Hallituksen valiokunnista ja niiden kokoonpanosta päätetään seuraavassa hallituksen kokouksessa. Jaakko Pöyry Group Oyj:n tilintarkastajana jatkaa varsinaisen yhtiökokouksen 6.3.2002 päätöksen perusteella KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. Osakepääoman korottamisvaltuutus Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio- oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1 000 000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1 000 000 uutta osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen määräämin ehdoin. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen rahoittaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutuksella hallitus voi poiketa osakkaiden merkintäetuoikeudesta siten, että voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten yhteismäärältä ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 2(3) Omien osakkeiden ostovaltuutus Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla seuraavin ehdoin: Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 700 000 osaketta siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä on vähemmän kuin 5 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä ja niiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta- arvo on vähemmän kuin 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Julkisen hankinnan vuoksi osakkeiden hankkimisjärjestyksestä sekä osakkeiden hankinnan vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä tai lähipiiriin kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Omien osakkeiden luovutusvaltuutus Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutus koskee enintään 700 000 osakkeen luovuttamista, kuitenkin siten, että luovutettavien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä voi olla enintään 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai enintään 5 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, sekä siitä, että omia osakkeita luovutetaan muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten silloin kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta tai mahdollisissa yrityskaupoissa. Osakkeita voidaan luovuttaa julkisessa kaupankäynnissä, vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Jaakko Pöyry Consulting Oy:n sulautuminen Jaakko Pöyry Group Oyj:hin Yhtiökokous hyväksyi Jaakko Pöyry Consulting Oy:n sulautumisen Jaakko Pöyry Group Oyj:hin sekä yhtiön 2.2.2005 allekirjoittaman sulautumissuunnitelman. Jaakko Pöyry Consulting Oy:n varsinainen yhtiökokous on osaltaan hyväksynyt sulautumisen ja sulautumissuunnitelmaan 18.2.2005. Sulautuminen pannaan täytäntöön arviolta 31.8.2005. 3(3) JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ Erkki Pehu-Lehtonen Teuvo Salminen Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan sijainen Lisätietoja antavat: Satu Perälampi, sijoittajasuhdepäällikkö, Jaakko Pöyry Group Oyj puh. (09) 8947 3002, 040 526 3388 Anne Viitala, lakiasiainjohtaja, Jaakko Pöyry Group Oyj puh. (09) 8947 2811, 040 511 6151 www.poyry.com JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet