Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Rectangle 212 + Rectangle 212 + Rectangle 212 Created with Sketch. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Twitter Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta.

PÖRSSITIEDOTE 10.02.2004

JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ     Pörssitiedote 10.2.2004 klo 9.00    1(4)

JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 3.3.2004 alkaen klo 16.00
Pöyry-talossa, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan
varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman korottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai
vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten
perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1 000 000
eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1 000 000 uutta osaketta
hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen määräämin ehdoin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen
vahvistaminen tai yritysostojen rahoittaminen. Uusmerkintä voidaan
suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä
kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

3. Hallituksen ehdotus yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
mitätöimiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää mitätöidä yhtiön 3.3.2004
mennessä hankkimat ja sen hallussa olevat vähintään 162 700 ja enintään
689 500 omaa osaketta ja alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöityjen
osakkeiden yhteenlaskettua kirjanpidollista vasta-arvoa vastaavalla
määrällä eli vähintään 162 700 eurolla ja enintään 689 500 eurolla.

4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen
päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön
voitonjakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää. Osakkeita
tarjoudutaan hankkimaan enintään 660 000 osaketta. Osakkeita hankitaan
hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai
julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken
käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.


                                                               2(4)

5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.
Valtuutuksen esitetään kattavan enintään 660 000 osaketta. Hallitus
ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja
missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, sekä siitä, että omia
osakkeita luovutetaan muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa
liittyvää omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana
yhtiön kannustusjärjestelmää. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden
luovutushetken mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen
käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

6. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien antamisesta
Jaakko Pöyry Group -konsernin johdolle ja Jaakko Pöyry Group Oyj:n
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on 550 000 kappaletta ja
ne jakautuvat seuraavasti:

- 165 000 optio-oikeutta tunnuksella 2004A,
- 165 000 optio-oikeutta tunnuksella 2004B, ja
- 220 000 optio-oikeutta tunnuksella 2004C.

Optio-oikeuksilla voidaan merkitä Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeita
yhteensä enintään 550 000 kappaletta.

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2004A Jaakko Pöyry Groupin
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä
1.4.-30.4.2004 lisättynä 20 prosentilla, optio-oikeudella 2004B Jaakko
Pöyry Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.4.-30.4.2005 lisättynä 20 prosentilla ja optio-oikeudella
2004C Jaakko Pöyry Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2006 lisättynä 20 prosentilla.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan
1.4.2004 jälkeen ja ennen osakemerkintää maksettavien osinkojen määrällä
kunkin osingonmaksun täsmäytyspäivänä.

Osakkeiden merkintäajat ovat

- optio-oikeudella 2004A 1.3.2007 - 31.3.2010,
- optio-oikeudella 2004B 1.3.2008 - 31.3.2011, ja
- optio-oikeudella 2004C 1.3.2009 - 31.3.2012.

Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2004 optio-oikeuksilla
tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 550 000 eurolla
ja osakkeiden lukumäärä enintään 550 000 uudella osakkeella.

7. Hallituksen osingonjakoehdotus


                                                               3(4)

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2003
jaetaan osinkona 1,00 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko
maksetaan 15.3.2004. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka
hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.3.2004 on
merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Konsernin hyvän likviditeettiaseman vuoksi hallitus ehdottaa lisäksi,
että lisäosinkona maksetaan 0,50 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa,
että lisäosinko maksetaan 30.11.2004. Oikeus lisäosinkoon on
osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 23.11.2004 on merkitty edellä sanottuun
osakasluetteloon.

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset

Jaakko Pöyry Group Oyj:n tilinpäätös ja hallituksen yllä kohdissa 2-6
mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut
yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat tiistaista 10.2.2004
alkaen nähtävillä Jaakko Pöyry Groupin internet-sivulla
www.poyry.com/yhtiokokous2004. Lisäksi asiakirjat ovat keskiviikosta
25.2.2004 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä alla mainitussa
osoitteessa ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiö lähettää
pyynnöstä osakkeenomistajille jäljennöksiä ko. asiakirjoista.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on
osakkeenomistajalla, joka on

a) rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon perjantaina 20.2.2004, ja
b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 1.3.2004 kello
13.00 Suomen aikaa.

Rekisteröityminen osakasluetteloon

Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan
merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään
perjantaina 20.2.2004. Tilapäistä rekisteröitymistä varten
osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin joko

a) täyttämällä ilmoittautumislomake Jaakko Pöyry Groupin internet-
sivulla www.poyry.com/yhtiokokous2004,
b) puhelimitse (09) 8947 2224 arkisin kello 9.00-16.00,
c) sähköpostitse osoitteella marja.hulphers@poyry.fi,
d) telefaxilla (09) 878 1816, tai
e) kirjeitse osoitteella Jaakko Pöyry Group Oyj,
Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.

Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään maanantaina maaliskuun
1. päivänä 2004 klo 13.00 Suomen aikaa.

Valtakirjojen toimittaminen

                                                               4(4)

Mahdolliset valtakirjat, joiden perusteella valtuutettu käyttää
osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiölle
viimeistään maanantaina maaliskuun 1. päivänä 2004 klo 13.00 Suomen
aikaa.

Toivotamme kaikki osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Vantaalla 9. päivänä helmikuuta 2004

Jaakko Pöyry Group Oyj
Hallitus

JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ



Erkki Pehu-Lehtonen                 Teuvo Salminen
Toimitusjohtaja                     Toimitusjohtajan sijainen

Lisätietoja antavat:
Anne Viitala, lakiasiainjohtaja, Jaakko Pöyry Group Oyj
puh. (09) 8947 2811
Satu Perälampi, sijoittajasuhdepäällikkö, Jaakko Pöyry Group Oyj
puh. (09) 8947 3002

www.poyry.com


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet