Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Rectangle 212 + Rectangle 212 + Rectangle 212 Created with Sketch. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Twitter Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta.

PÖRSSITIEDOTE 03.02.2005

JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ     Pörssitiedote 3.2.2005 klo 9.00     1(4)

JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 3.3.2005 alkaen klo 16.00 Pöyry-
talossa, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan
varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman korottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai
vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten
perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1 000 000
eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1 000 000 uutta osaketta
hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen määräämin ehdoin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen
vahvistaminen tai yritysostojen rahoittaminen. Uusmerkintä voidaan
suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä
kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen
päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön
voitonjakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää. Osakkeita
tarjoudutaan hankkimaan enintään 700 000 osaketta. Osakkeita hankitaan
hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai
julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken
käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.
Valtuutuksen esitetään kattavan enintään 700 000 osaketta. Hallitus
ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja
missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, sekä siitä, että omia

                                                               2(4)

osakkeita luovutetaan muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa
liittyvää omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana
yhtiön kannustusjärjestelmää. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden
luovutushetken mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen
käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

5. Hallituksen ehdotus Jaakko Pöyry Consulting Oy:n sulautumisesta
Jaakko Pöyry Group Oyj:hin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää Jaakko Pöyry Consulting Oy:n
sulautumisesta Jaakko Pöyry Group Oyj:hin. Sulautumisen syynä on Jaakko
Pöyry Consulting Oy:n ja Jaakko Pöyry Group Oyj:n liiketoimintojen
yhdistäminen osana konsernin rakennemuutosta konsernin yhtiörakenteen
selkiyttämiseksi ja hallinnon yksinkertaistamiseksi.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten hyväksymän
sulautumissuunnitelman mukaan emoyhtiö Jaakko Pöyry Group Oyj:n
omistamille Jaakko Pöyry Consulting Oy:n osakkeille ei sulautumisessa
anneta sulautumisvastiketta. Muille Jaakko Pöyry Consulting Oy:n
osakkeenomistajille vastike suoritetaan Jaakko Pöyry Group Oyj:n
liikkeelle laskemilla uusilla osakkeilla siten, että yhtä Jaakko Pöyry
Consulting Oy:n osaketta kohden annetaan sulautumisvastikkeena noin 52,2
Jaakko Pöyry Group Oyj:n osaketta. Sulautumisvastike on määritelty
perustuen Jaakko Pöyry Consulting Oy:n arvoon suhteessa Jaakko Pöyry
Group Oyj:n osakkeen keskikurssin kautta otettuun markkina-arvoon.
Vastikkeeseen ei liity erityisiä arvostusongelmia. Sulautumisvastikkeen
suorittamiseksi Jaakko Pöyry Group Oyj korottaa osakepääomaansa enintään
47 735 eurolla.

Sulautumissuunnitelman alustavan aikataulun mukaan sulautumislupa
rekisteröidään ja sulautuminen tulee voimaan 31.8.2005.

6. Hallituksen osingonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 jaetaan osinkona
1,20 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
15.3.2005. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen
määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.3.2005 on merkitty Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

7. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen nimitys-, palkitsemis- ja tarkastusvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi ja
nykyisten hallituksen jäsenten Henrik Ehrnrooth, Matti Lehti, Heikki
Lehtonen, Harri Piehl ja Franz Steinegger valitsemista uudelleen
seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uudeksi
hallituksen jäseneksi valittaisiin Karen de Segundo samaksi
toimikaudeksi. Karen de Segundo toimii Shell International Renewables
B.V.:n toimitusjohtajana ja Shell Hydrogen -yksikön johtajana Haagissa
Hollannissa. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.


                                                               3(4)

Valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi hallituksen
jäsenelle 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa ja
hallituksen puheenjohtajalle 55 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa,
että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää enintään
10 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta kullekin hallituksen
ulkomailla asuvalle jäsenelle.

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset

Jaakko Pöyry Group Oyj:n tilinpäätös ja hallituksen yllä kohdissa 2-5
mainittujen ehdotusten jäljennökset sekä muut yhtiökokouksessa
käsiteltävät asiakirjat ovat torstaista 3.2.2005 alkaen nähtävillä
Jaakko Pöyry Groupin internet-sivulla www.poyry.com/yhtiokokous2005.
Lisäksi asiakirjat ovat perjantaista 25.2.2005 alkaen osakkeenomistajien
nähtävinä alla mainitussa osoitteessa ja ne ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Yhtiö lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille
jäljennöksiä ko. asiakirjoista.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on
osakkeenomistajalla, joka on
a)       rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
    osakasluetteloon maanantaina 21.2.2005, ja
b)       ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään keskiviikkona
    2.3.2005 kello 12.00 Suomen aikaa.

Rekisteröityminen osakasluetteloon

Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan
merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään
maanantaina 21.2.2005. Tilapäistä rekisteröitymistä varten
osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko
a)       täyttämällä ilmoittautumislomake Jaakko Pöyry Groupin internet-
         sivulla www.poyry.com/yhtiokokous2005,
b)       puhelimitse (09) 8947 2224 arkisin kello 9.00-16.00,
c)       telefaxilla (09) 878 1816, tai
d)       kirjeitse osoitteella Jaakko Pöyry Group Oyj,
Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.

Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään keskiviikkona
maaliskuun 2. päivänä 2005 klo 12.00 Suomen aikaa.

Valtakirjojen toimittaminen

Mahdolliset valtakirjat, joiden perusteella valtuutettu käyttää
osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiölle
viimeistään keskiviikkona maaliskuun 2. päivänä 2005 klo 12.00 Suomen
aikaa.



                                                               4(4)

Toivotamme kaikki osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Vantaalla 2. päivänä helmikuuta 2005

Jaakko Pöyry Group Oyj
Hallitus


JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ



Erkki Pehu-Lehtonen                 Teuvo Salminen
toimitusjohtaja                     toimitusjohtajan sijainen

Lisätietoja antaa:
Anne Viitala, lakiasiainjohtaja, Jaakko Pöyry Group Oyj
puh. (09) 8947 2811

www.poyry.com

JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet