Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Rectangle 212 + Rectangle 212 + Rectangle 212 Created with Sketch. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Twitter Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta.

PÖRSSITIEDOTE 03.02.2006

JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ     Pörssitiedote 3.2.2006 klo 9.00     1(4)

JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 7.3.2006 alkaen klo 15.00 Pöyry-
talossa, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan
varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus yhtiön osakkeen jakamisesta ja optioehtojen
muuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää lisätä yhtiön osakkeiden
lukumäärää osakkeenomistajien omistusten suhteessa osakepääomaa
korottamatta ("osakesplit"). Osakesplit ehdotetaan toteuttavaksi siten,
että jokainen yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,00 euron osake
jaetaan siten, että kutakin osaketta vastaan saa neljä uutta
kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,25 euron osaketta.

Osakesplit toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi
osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Osakesplitin toteuttamisen vuoksi yhtiön vuoden 2004 optio-oikeuksien
ehdot muuttuvat vastaavasti, jolloin kukin yhtiön optio-oikeus oikeuttaa
merkitsemään neljä yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,25 euron
osaketta yhteenlasketun merkintähinnan säilyessä ennallaan.

3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman korottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä
ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien
antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja
optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä
enintään 2 800 000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 2 800 000
uutta osaketta (enintään 11 200 000 uutta osaketta osakesplitin jälkeen)
hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen määräämin ehdoin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää
pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi,
vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa
liittyvää omaisuutta, kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi ja muihin
vastaaviin tarkoituksiin. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös
apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutus
on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen
päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön
voitonjakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa.
                                                               2(4)

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana yhtiön
kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 1 400 000 osaketta (enintään
5 600 000 osaketta osakesplitin jälkeen). Osakkeita hankitaan
hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai
julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken
käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.
Valtuutuksen esitetään kattavan enintään 1 400 000 osaketta (enintään
5 600 000 osaketta osakesplitin jälkeen). Hallitus ehdottaa, että
valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, sekä siitä, että omia
osakkeita luovutetaan muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita edellyttäen,
että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää pääomarakenteen
kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää
omaisuutta, kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi ja muihin vastaaviin
tarkoituksiin. Osakkeita voidaan myös luovuttaa julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken
mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään arvoon.
Hallitus on muutoin oikeutettu päättämään omien osakkeiden
luovutushinnasta ja luovutushinnan määrittelyperusteista, omien
osakkeiden luovuttamisesta muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan
tai käyttämällä kuittausoikeutta sekä kaikista muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden
tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

6. Hallituksen osingonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005
jaetaan osinkona 1,30 euroa osakkeelta ennen osakesplittiä. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 17.3.2006. Oikeus osinkoon on
osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 10.3.2006 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon.

7. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle
yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän ja nykyisten
hallituksen jäsenten Henrik Ehrnrooth, Matti Lehti, Heikki Lehtonen,
Harri Piehl, Karen de Segundo ja Franz Steinegger valitsemista uudelleen
seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uudeksi
hallituksen jäseneksi valitaan kauppatieteiden maisteri Pekka Ala-
Pietilä samaksi toimikaudeksi. Ala-Pietilä on toiminut eri tehtävissä
Nokia Oyj:n palveluksessa, viimeksi yhtiön toimitusjohtajana. Kaikki
ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
                                                               3(4)

Valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi hallituksen
jäsenelle 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa
ja hallituksen puheenjohtajalle 55 000 euroa, sekä hallituksen
valiokuntien jäsenten vuosipalkkioksi 10 000 euroa. Lisäksi valiokunta
ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
enintään 10 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta kullekin
hallituksen ulkomailla asuvalle jäsenelle. Valtuutus on voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden
vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset

Jaakko Pöyry Group Oyj:n tilinpäätöstiedote ja hallituksen yllä kohdissa
2-5 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut
yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat perjantaista 3.2.2006
alkaen nähtävillä Jaakko Pöyry Groupin internet-sivulla
www.poyry.com/yhtiokokous2006. Lisäksi tilinpäätökseen liittyvät
asiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat maanantaista 27.2.2006 alkaen
osakkeenomistajien nähtävinä alla mainitussa osoitteessa ja ne ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiö lähettää pyynnöstä
osakkeenomistajille jäljennöksiä sanotuista asiakirjoista.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on
osakkeenomistajalla, joka on
a)       rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon perjantaina 24.2.2006, ja
b)       ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina
6.3.2006 kello 12.00 Suomen aikaa.

Rekisteröityminen osakasluetteloon

Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan
merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään
perjantaina 24.2.2006. Tilapäistä rekisteröitymistä varten
osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko
a)       täyttämällä ilmoittautumislomake Jaakko Pöyry Groupin internet-
sivulla www.poyry.com/yhtiokokous2006,
b)       puhelimitse (09) 8947 2224 (Helena Küttner) arkisin kello 9.00-
16.00,
c)       telefaxilla (09) 878 1816, tai
d)       kirjeitse osoitteella Jaakko Pöyry Group Oyj,
Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.

Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään maanantaina maaliskuun
6. päivänä 2006 klo 12.00 Suomen aikaa.

Valtakirjojen toimittaminen

Mahdolliset valtakirjat, joiden perusteella valtuutettu käyttää
osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiölle
viimeistään maanantaina maaliskuun 6. päivänä 2006 klo 12.00 Suomen
aikaa.
                                                               4(4)

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Vantaalla 2. päivänä helmikuuta 2006

Jaakko Pöyry Group Oyj
Hallitus


JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ



Erkki Pehu-Lehtonen                 Teuvo Salminen
toimitusjohtaja                     toimitusjohtajan sijainen

Lisätietoja antaa:
Anne Viitala, lakiasiainjohtaja, Jaakko Pöyry Group Oyj
puh. (09) 8947 2811

www.poyry.com

JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet