Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Rectangle 212 + Rectangle 212 + Rectangle 212 Created with Sketch. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Twitter Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta.

PÖRSSITIEDOTE 02.02.2007

PÖYRY HAKEE OPTIO-OIKEUKSIEN 2004A LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN PÖRSSILISTALLE

PÖYRY OYJ                  Pörssi-ilmoitus 2.2.2007 klo 10.00

PÖYRY HAKEE OPTIO-OIKEUKSIEN 2004A LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN
PÖRSSILISTALLE

Pöyry Oyj:n hallitus on päättänyt hakea optio-oikeuksien 2004A ottamista
Helsingin Pörssin pörssilistalle siten, että listaus alkaa arviolta
1.3.2007.

Optio-oikeuksia 2004A on yhteensä 165 000 kappaletta. Kukin optio-oikeus
oikeuttaa sen haltijan merkitsemään neljä Pöyry Oyj:n osaketta. Yhteensä
optio-oikeuksilla 2004A voi merkitä enintään 660 000 osaketta. Optio-
oikeuksilla 2004A merkittävien osakkeiden merkintähinta on tällä
hetkellä 5,91 euroa/osake. Merkintähintaa alennetaan ennen
osakemerkintää maksettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon
täsmäytyspäivänä.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2004A alkaa 1.3.2007 ja
päättyy 31.3.2010. Osakkeiden merkintäpaikkana toimii Pöyry Oyj:n
pääkonttori osoitteessa Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.

PÖYRY OYJ



Erkki Pehu-Lehtonen                 Teuvo Salminen
toimitusjohtaja                     toimitusjohtajan sijainen


Liite
Pöyry Oyj:n optio-oikeuksien 2004 ehdot

Lisätietoja antaa:
Anne Viitala, lakiasiainjohtaja, Pöyry Oyj
puh. 010 33 22811

www.poyry.com

JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITE

PÖYRY OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2004 EHDOT

Pöyry Oyj:n (Pöyry Oyj tai yhtiö) varsinainen yhtiökokous on 3.3.2004,
yhtiön hallituksen (hallitus) ehdotuksen 9.2.2004 mukaisesti, päättänyt
optio-oikeuksien antamisesta Pöyry Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Pöyry-
konserni) johdolle sekä Pöyry Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
seuraavin ehdoin.

Varsinainen yhtiökokous on 7.3.2006 päättänyt muuttaa optio-oikeuksien
ehtojen kohtia I.1, II.1 ja II.3 seuraavasti:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 550 000 kpl, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä 2 200 000 Pöyry Oyj:n osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 165 000 merkitään tunnuksella 2004A, 165.000
tunnuksella 2004B ja 220 000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää
optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta.
Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön
tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä
optiotodistukset, kun merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei
optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Pöyry-konsernin johdolle ja Pöyry Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, JP-Sijoitus Oy:lle (JP-Sijoitus). Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. JP-Sijoitukselle annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Pöyry-konsernin
johdolle. Yhtiön hallitus päättää JP-Sijoitukselle annettavien optio-
oikeuksien jakamisesta myöhemmin Pöyry-konsernin palveluksessa oleville
tai palvelukseen rekrytoitaville johtohenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan
lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on
oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika
niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan
viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-
oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa
luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Pöyry-konserniin päättyy
ennen 1.3.2009, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan
II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä
tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan
niistä. Optio-oikeuksien tarjoamisvelvollisuus ei koske optionomistajan
kuolinpesää.

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-
oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti,
että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-
oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään,
on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu
yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki
tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan
arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan
suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia
koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-
osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Pöyry Oyj:n
osaketta. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,25 euroa. Yhtiön
osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 550 000 eurolla
ja osakkeiden lukumäärä enintään 2 200 000 uudella osakkeella.

JP-Sijoitus ei voi Pöyry Oyj:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien
nojalla yhtiön osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeudella 2004A     1.3.2007 - 31.3.2010,
optio-oikeudella 2004B     1.3.2008 - 31.3.2011 ja
optio-oikeudella 2004C     1.3.2009 - 31.3.2012.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Pöyry Oyj:n pääkonttorissa tai
mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on
luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä
tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään,
osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-
osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

optio-oikeudella 2004A Pöyry Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2004 lisättynä 20
prosentilla,

optio-oikeudella 2004B Pöyry Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2005 lisättynä 20
prosentilla ja

optio-oikeudella 2004C Pöyry Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2006 lisättynä 20
prosentilla.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
1.4.2004 jälkeen ja ennen osakemerkintää maksettavien osinkojen määrällä
kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin
aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

Osakkeen tilikauden 2005 osingolla oikaistut merkintähinnat 10.3.2006
ovat optio-oikeudella 2004A 5,91 euroa/osake ja optio-oikeudella 2004B
6,65 euroa/osake.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä
tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-
oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen
päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla,
muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla
merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy
muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien
osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon
merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan
optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti
osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen
asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän
jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa
optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa
heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-
oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-
oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain
14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 prosenttia
yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus muita
osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n
mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että
optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen
osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta
säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi
ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä
teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset,
joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-
oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat
ovat nähtävissä Pöyry Oyj:n pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai
yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan
lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Mikäli suomen-
ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.