Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Rectangle 212 + Rectangle 212 + Rectangle 212 Created with Sketch. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Twitter Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta. Slice 1 Created with Sketch Beta.

PÖRSSITIEDOTE 13.12.2018

Pöyry Oyj:n hallituksen lausunto ÅF AB (publ):n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Pöyry Oyj          Pörssitiedote 13.12.2018 klo 18:00

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai missään sellaisella alueella tai mihinkään sellaiselle alueelle, jossa ostotarjous olisi soveltuvan lain vastainen.

Pöyry Oyj:n hallituksen lausunto ÅF AB (publ):n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

ÅF AB (publ) ("ÅF" tai "Tarjouksentekijä") ja Pöyry Plc ("Pöyry" tai "Yhtiö") ovat tiedottaneet 10.12.2018 päivätyillä tiedotteilla, että Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Pöyryn osakkeet ("Osakkeet") ("Ostotarjous").

Pöyryn hallitus ("Hallitus") antaa täten seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla.

Ostotarjous lyhyesti

Pöyry ja Tarjouksentekijä ovat 10.12.2018 solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), joka sisältää muun muassa ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Ostotarjouksessa noudatettavat ehdot perustuvat tarjousasiakirjaan ("Tarjousasiakirja"), jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkistavan arviolta 19.12.2018.

Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 10,20 euroa käteisenä Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

  • 45,7 prosenttia verrattuna 7,00 euroon, eli Pöyryn osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 7.12.2018, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
  • 36,2 prosenttia verrattuna 7,49 euroon, eli Pöyryn osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
  • 60,3 prosenttia verrattuna 6,36 euroon, eli Pöyryn osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Tarjouksentekijä julkaisi Ostotarjouksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisesti 10.12.2018.

Tietyt Pöyryn suuret osakkeenomistajat, eli Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mariatorp Oy ja Wipunen varainhallinta oy, jotka edustavat yhdessä yhteensä noin 52,3 prosenttia (52,3 %) kaikista Pöyryn osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy ja Wipunen varainhallinta oy ovat myös tietyin ehdoin sitoutuneet merkitsemään ÅF:n uusia osakkeita siten, että osakkeiden merkinnän yhteismäärä ei ylitä 50 prosenttia kyseiselle osakkeenomistajalle Osakkeista Ostotarjouksessa maksetusta tarjousvastikkeesta.

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.12.2018 ja päättyvän arviolta 31.1.2019. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että tietyt ehdot ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä luopuu niiden täyttymisen vaatimisesta sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että Tarjouksentekijä on saanut kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät, luvat ja suostumukset, ja että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän kaikkien muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on poistaa Osakkeet Nasdaq Helsingistä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.

Ostotarjouksen julkistamishetkellä Tarjouksentekijä tai sen konserniyhteisöt eivät omistaneet Osakkeita tai äänioikeuksia Pöyryssä. Ennen tämän Hallituksen lausunnon ajankohtaa Yhtiö on 11.12.2018 päivätyllä arvopaperimarkkinalain 9 luvun 10 §:n mukaisella ilmoituksella julkistanut vastaanottaneensa ilmoituksen, jonka mukaan ÅF:n osakeomistus Pöyryn osakkeista on ylittänyt 5 prosentin rajan.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevat lisätiedot tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan.

Ostotarjouksen rahoittaminen

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Tarjouksentekijä on varmistanut sitovan velkarahoituksen Ostotarjouksen toteuttamiseksi sekä mahdollista pakollista lunastusmenettelyä varten Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):lta ja Svenska Handelsbanken AB (publ):lta. Edellä mainitun velkarahoituksen saatavuus Tarjouksentekijälle on ehdollinen Ostotarjouksen toteuttamiselle sekä tietyille muille Tarjouksentekijän vaikutusvallassa oleville tavanomaisille ehdoille. Lisäksi Tarjouksentekijä on saanut asianmukaiset suostumukset sen olemassa oleviin rahoitusjärjestelyihin liittyen.

Lausunnon taustaa

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan Hallituksen tulee julkaista Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Pöyryn ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä arvio ÅF:n Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Pöyryn toimintaan ja työllisyyteen Pöyryssä.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Pöyryn hallitukselle Tarjousasiakirjan luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 12.12.2018.

Valmistellessaan lausuntoa Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, eikä ole itsenäisesti tarkistanut siihen sisältyviä tietoja. Tästä syystä Hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksista Pöyryn liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Pöyryn toimintaan ja työllisyyteen Pöyryssä

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevissa 10.12.2018 julkaistuissa tiedotteissa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan ÅF:n ja Pöyryn liiketoiminnat integroidaan yhdistyneeksi yhtiöksi. Yhdistynyt yhtiö tulee toimimaan yhdistyneen ÅF Pöyry -brändin alla, ja yhdistyneen yhtiön rakennetta tullaan muokkaamaan jakamalla se viiteen divisioonaan. Yhdistyneen yhtiön pääkonttori tulee sijaitsemaan Tukholmassa, Ruotsissa.

ÅF:n lausuntojen mukaan yhdistynyt yhtiö aikoo yhdistymisen jälkeenkin perustaa toimintansa yhtiöiden erittäin osaavien, kokeneiden ja tunnustettujen työntekijöidensä varaan ÅF uskoo, että ÅF:n ja Pöyryn yhdistyminen hyödyttää kumpaakin yhtiötä ja tulee tarjoamaan työntekijöille parempia mahdollisuuksia kehittää osaamistaan edelleen sekä maa- että segmenttirajojen yli. ÅF:n mukaan yhdistyneen yhtiön johtoryhmän jäsenet ja liiketoiminta-alueiden johtajat tulevat odotettavasti koostumaan sekä ÅF:ssä että Pöyryssä toimineista henkilöistä.

ÅF odottaa, että näiden kahden yhtiön ja brändin yhdistyminen luo Euroopan markkinoille erittäin kilpailukykyisen toimijan, jolla on vahva alusta kansainvälistä kasvua varten. ÅF uskoo, että yhdistyneellä yhtiöllä on mahdollisuus kattavampaan valikoimaan innovatiivisia kestäviä ratkaisuja, pääsyyn johtavaan asiantuntemukseen ja tietotaitoon sekä laajempaan kansainväliseen ulottuvuuteen.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan ÅF ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan siinä kuvatun ja Tarjousvastikkeen maksamisen lisäksi muita merkittäviä välittömiä vaikutuksia Pöyryn toimintaan tai varoihin, Pöyryn johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkojen sijaintiin.

Hallituksen arvio

Hallitus katsoo, että Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän Pöyryä koskevista strategisista suunnitelmista ovat yleisluonteisia. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus kuitenkin uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukaiset strategiset suunnitelmat eivät yleisesti ottaen vaikuttaisi merkittävästi Pöyryn liiketoimintaan tai toimipaikkoihin.

Hallitus jakaa ÅF:n näkemyksen siitä, että yhdistyneen yhtiön mittakaava ja laajempi kansainvälinen ulottuvuus voi avata uusia mahdollisuuksia sen työntekijöille, kasvattaa sen valmiuksia investoida kasvaviin segmentteihin ja kehittää sen kykyä tarjota entistä laajemman valikoiman palveluita asiakkailleen. Hallitus katsoo, että Pöyry voi hyötyä ÅF:n valmiuksista ja vahvasta asemasta tietyillä Pöyryn liiketoimintaa täydentävillä segmenteillä.

Hallitus huomioi kuitenkin, että Ostotarjous saattaa vaikuttaa Yhtiön työllisyyteen päällekkäisten toimintojen osalta. Hallitus uskoo, että integraation lopullisia ja pitkän aikavälin vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Arvio Ostotarjouksesta Pöyryn ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Yhdistymissopimusta ja Ostotarjousta, analysoidessaan Pöyryn vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään tästä lausunnosta hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Pöyryn viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Pöyryn osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen.

Hallituksen arviointi Pöyryn liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteutumisedellytysten täyttymiselle.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hallitus on saanut Pöyryn taloudelliselta neuvonantajalta Advium Corporate Finance Oy:ltä 9.12.2018 päivätyn asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta ("Fairness Opinion -lausunto"). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.

Hallituksen arvio

Hallitus arvioi sen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama vastike on Pöyryn osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

  • Osakkeista tarjottu vastike ja preemio;
  • tieto, että vastike maksetaan kokonaisuudessaan käteisenä;
  • Pöyryn osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;
  • tiedot ja olettamukset Pöyryn liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa;
  • transaktiovarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuullisia ja tavanomaisia;
  • mahdollisuus vastata mahdollisiin kolmannen osapuolen ehdotuksiin, jos se on tarpeen, jotta hallitus voi täyttää huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa;
  • muut Ostotarjouksen ehdot;
  • Tiettyjen Yhtiön suurten osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä viitatuin tavoin; ja
  • Fairness Opinion -lausunto.

Hallitus on tutkinut ja ottanut huomioon markkinoiden sekä toimialan trendejä ja eräitä Yhtiön käytössä olevia strategisia vaihtoehtoja. Näihin vaihtoehtoihin kuuluvat esimerkiksi itsenäisenä julkisena osakeyhtiönä pysyminen sekä yhteistyö muiden toimijoiden kanssa. Hallitus on huomioinut myös kyseisiin vaihtoehtoihin liittyvät riskit ja epävarmuustekijät.

Kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut tekijät hallitus on todennut, että Ostotarjous on Pöyryn osakkeenomistajille suotuisampi vaihtoehto verrattuna liiketoiminnan jatkamiseen itsenäisenä yhtiönä tai verrattuna Pöyryn muihin mahdollisiin strategisiin vaihtoehtoihin.

Hallituksen suositus

Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja ÅF:n Osakkeista tarjoama vastike ovat Pöyryn osakkeenomistajille kohtuullisia. Hallitus toteaa myös, että Osakeanti tarjoaa välitöntä arvoa Pöyryn osakkeenomistajille.

Yllä mainittujen seikkojen perusteella Hallitus mielellään suosittelee yksimielisesti, että Pöyryn osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin seikoista ja osatekijöistä, joita se on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan luettuna muun muassa tiedot ja olettamukset Pöyryn liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa.

Muut asiat

Kolme neljästä Hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Hallituksen jäsen Henrik Ehrnrooth ei ole osallistunut tämän Hallituksen lausunnon antamiseen. Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi on saatavilla Pöyryn internetsivuilla.

Hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa yritysjärjestelyissä.

Hallitus toteaa myös, että Pöyryn osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Pöyryn osakkeenomistajien määrää sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Pöyryn osakkeiden likviditeettiin ja arvoon.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan, muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli ÅF saa omistukseensa mainitun määrän Osakkeita, niiltä Pöyryn osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Pöyry on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.

Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Pöyryn työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Pöyryssä.

Tämä Hallituksen lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Hallitus arvioi tässä lausunnossa erityisesti Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Pöyryn Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Pöyryn taloudellisena neuvonantajana toimii Advium Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy.

Helsingissä, 13.12.2018

Pöyry Oyj:n hallitus

Liite 1: Fairness Opinion -lausunto

Lisätietoja:

Juuso Pajunen, talousjohtaja
puh. +358 10 33 26632

Pöyry lyhyesti

Pöyry on kansainvälinen konsultointi- ja suunnitteluyhtiö, joka tarjoaa asiakkaille lämpö- ja sähkövoiman tuotantoon, siirtoon ja jakeluun, metsäteollisuuteen, biojalostukseen ja kemianteollisuuteen, kaivos- ja metalliteollisuuteen sekä infraan, vesihuoltoon ja ympäristöön liittyviä palveluja. Pöyry kehittää älykkäitä ratkaisuja ja hyödyntää viimeisimpiä digitaalisia innovaatioita. Pöyryn liikevaihto vuonna 2017 oli 522 miljoonaa euroa, ja se työllisti noin 5 500 asiantuntijaa sen 115 toimistossa 40 maassa.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI (MILLÄÄN TAVALLA MUKAAN LUKIEN, RAJOITUKSETTA, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, TELEFAKSILLA, PUHELIMITSE TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ, MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA) AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Pöyryn Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pöyryn osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pöyryn muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Pöyryn, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän pörssitiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu soveltuvien Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Pöyryn osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska ÅF ja Pöyry ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki ÅF:n ja Pöyryn johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pöyryn osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ÅF:ää tai Pöyryä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. ÅF:n, Pöyryn ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

ÅF ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan ÅF:n tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Pöyryn osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen kohteena, tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pöyryn osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. ÅF:n taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pöyryn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä pörssitiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "pyrkii", "ennakoi", "olettaa", "uskoo", "voisi", "arvioi", "odottaa", "aikoo", "saattaa", "suunnittelee", "pitäisi", "tulee" ja muut ÅF:ään, Pöyryyn, Ostotarjoukseen tai ÅF:n ja Pöyryn liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat ovat tunnistettavissa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty tämän pörssitiedotteen useissa kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa ÅF:n liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, mukaan lukien strategisista suunnitelmista, synergioista ja kasvusta, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, jotka ovat riskeille ja epävarmuustekijöille alttiita. Sijoittajien ei pitäisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että ÅF:n todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. ÅF tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään tarkistuksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka huomioisivat tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Vastuuvapauslauseke

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), jonka toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen), toimii Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin ÅF:ää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin ÅF:lle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Access Partners Oy toimii Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin ÅF:ää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin ÅF:lle Access Partners Oy:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta.